韦德体育注册官方入口 雷石普法 | 股东非货币出资需谨慎

01基本案情

2019年1月，法院判决乙公司返还甲公司投资款本金、利息、投资收益等共计340余万元。后因乙公司无财产可供执行，甲公司以乙公司的股东郭某未实缴出资400万元为由，申请追加郭某为被执行人，对乙公司的债务承担清偿责任。

经查，2010年乙公司成立时注册资本为200万元，其中郭某、赵某分别以货币实缴出资100万元。2014年6月，乙公司注册资本增加至1000万元，新增出资中，郭某与赵某以同一知识产权作价出资，分别出资400万元。

02裁判结果

本案中，《资产评估报告书》载明“于评估基准日，委估知识产权在持续经营假设前提下的市场价值为800万元”；《验资报告》载明“股东郭某以某知识产权出资400万元；赵某以某知识产权出资400万元……”上述知识产权已于2014年6月办理完财产转移手续，所有权已经转移到乙公司名下。上述证据可以初步证明涉案800万元出资已经实缴到位。甲公司认为800万元的知识产权出资系郭某恶意虚假出资，但未提供相反证据推翻上述《资产评估报告书》和《验资报告》，其主张郭某恶意虚假出资，并要求以此追加郭某为被执行人对乙公司的债务承担责任的主张不能成立，故法院判决驳回甲公司的诉讼请求。

03律师观点

新公司法第四十八条规定股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。与现行公司法相比，新增了股权和债权作为非货币财产出资的列举形式。多元的出资形式，具有鼓励投资的作用，但非货币资产用于出资，应满足一定的条件，即可以用货币估价，可以依法转让，不被法律、行政法规以及公司章程所禁止。以非货币资产出资的，也可以认缴，其实际价额以非货币财产实际交付给公司时的评估结果为准，如果评估确定的价额显著低于所认缴的出资额的，构成股东出资不实。但在无另行约定的情况下，符合法定条件的非货币财产出资后，即使因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人也无权再要求出资人“补足”出资责任。考虑到多数非货币资产具有贬值、毁损等风险，建议以非货币财产进行出资的股东尽早依法评估作价并办理权属变更手续，完成实缴义务。

04相关法规

《公司法》

· 第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

· 第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。